Sociedades de capital o capitalistas

 

                          SOCIEDADES DE CAPITAL

 

 

Las sociedades de capital o sociedades capitalistas representan el tipo de empresa mas extendido en las economías de mercado hoy en día. Al igual que las personalistas, las sociedades de capital se basan en un contrato de sociedad mediante el cual las personas se comprometen a poner en común ciertos bienes o recursos con un objetivo común: realizar una actividad económica con la que lucrarse y repartirse los beneficios. Pero la gran diferencia con las sociedades personalistas es que, mientras en estas el factor mas relevante es la figura de los socios, en las sociedades capitalistas prevalece el capital a los socios, de ahí su denominación “de capital”.

 

Hay dos tipos principales de sociedades de capital, reguladas en la ley que lleva el mismo nombre: Ley de Sociedades de Capital. Los tipos de sociedades capitalistas son la sociedad anónima y la sociedad de responsabilidad limitada. Pese a que tienen características diferentes, tienen en común los siguientes rasgos: para empezar, son sociedades mercantiles en las que sus socios tienen responsabilidad limitada. Como consecuencia de ello, a diferencia de las sociedades personalistas, los socios de sociedades de capital no deben responder con su patrimonio personal de las deudas de la compañía, limitándose su responsabilidad a su aportación a la sociedad. Esta aportación podrá ser solamente dineraria o, en todo caso, bienes o derechos valorables económicamente, por lo que no se admiten aportaciones en trabajo. Mediante estas aportaciones se formará un capital que será dividido en partes alícuotas o proporcionales, denominadas acciones o participaciones sociales, cuya titularidad confiere la condición de socio. En otras palabras, serán socios de estas sociedades los que posean acciones o participaciones sociales de las mismas. Por último, los socios de sociedades capitalistas tienen, por norma general, menos limitaciones a la hora de transmitir su participación que los socios de sociedades personalistas.

 

Tras exponer las características comunes de las sociedades de capital, nos centraremos ahora en describir los principales tipos:

 

SOCIEDAD ANÓNIMA

 

La sociedad anónima es la forma societaria mas extendida entre las empresas de mayor tamaño y que ha tenido una gran relevancia en la evolución de la economía moderna. En general, podríamos decir que suele tratarse de sociedades con un capital elevado y un gran número de accionistas.

 

Tal y como hemos adelantado nombrando a los accionistas, el capital de las sociedades anónimas se divide en partes proporcionales denominadas acciones, que representan la titularidad de cierta parte del capital social. Las acciones son valores mobiliarios y, como tales, son negociables y podrán representarse mediante títulos o anotaciones en cuenta. Los socios serán aquellos que posean la titularidad de las acciones y, tratándose de una sociedad de capital, su responsabilidad para con las deudas de la compañía tendrá como límite el valor de las acciones de las que son titulares, no teniendo que responder con su patrimonio personal.

 

Cabe destacar un tipo de sociedad anónima especial: la sociedad anónima cotizada. Estas sociedades se cotizan en un mercado secundario oficial, la bolsa, y  en estos casos el principal objetivo de los accionistas suele ser obtener beneficio con la compraventa de las acciones y no como consecuencia de formar parte de la sociedad.

 

Las sociedades anónimas son sociedades abiertas, por lo que sus acciones podrán transmitirse libremente como norma general, aunque el régimen de transmisión podrá limitarse mediante acuerdos sociales (salvo en las sociedades anónimas cotizadas), pero hasta cierto punto. Para constituirlas es necesario un capital mínimo de sesenta mil euros, ya que es una forma de sociedad prevista para sociedades de gran tamaño. Será necesario hacer la constitución mediante escritura pública e inscribirla en el Registro Mercantil. En la denominación de la sociedad deberá aparecer la indicación “Sociedad Anónima” o “S.A”.

 

En toda sociedad anónima debe haber los siguientes órganos de forma obligatoria: la Junta (o Asamblea) General de Accionistas y los Administradores o Consejo de Administración de la sociedad. En la Junta General de Accionistas se reúnen todos los accionistas de la compañía y, pese a que es un órgano con amplias competencias, podríamos destacar que corresponde a la Asamblea la elección de los administradores de la sociedad. A aquellos que son nombrados administradores les corresponden, entre otros, los deberes de gestión y representación de la sociedad. Podrán ser nombrados administradores una, dos o más personas y, en las sociedades anónimas, cuando dos personas sean nombradas para el cargo lo desempeñarán mancomunadamente pero, si son más de dos personas, constituirán un consejo de administración.

 

SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

 

Si bien la sociedad anónima es la más extendida entre las mayores empresas, podríamos afirmar que la sociedad de responsabilidad limitada es muy utilizada entre las empresas pequeñas y medianas. Pese a que son formas de empresa parecidas, las principales diferencias con las sociedades anónimas radican en que las sociedades de responsabilidad limitada existen reglas para la transmisión de las participaciones sociales, de contabilidad y reguladoras de los órganos internos mas restrictivas.

 

La razón para esas restricciones es que este modelo de sociedad está, por así decirlo, a mitad de camino entre una sociedad capitalista y una personalista, ya que la figura del socio tiene mas relevancia, tal como denota la transmisibilidad de las participaciones. Como en el resto de sociedades capitalistas, la responsabilidad del socio queda limitada a su aportación al capital social, por lo que no responden con su patrimonio personal de las deudas. Pero, a diferencia de las sociedades anónimas, el capital de las sociedades de responsabilidad limitada no se divide en acciones, sino en participaciones sociales, y se trata de una sociedad relativamente cerrada. Decimos esto porque estas participaciones no son consideradas valores mobiliarios, por lo que no son negociables en el mercado de valores. En cuanto a la transmisibilidad, cuenta con muchas mas restricciones que las acciones de sociedades anónimas y, aunque pueden ser modificadas mediante los estatutos de la sociedad, no podrán eliminarse las restricciones al punto de hacer libre su transmisión. Es por eso que la figura de socio adquiere mas relevancia en esta forma societaria.

 

El número mínimo de socios exigidos para constituir una sociedad de responsabilidad limitada es de un solo socio, mientras que no hay un máximo. Será necesario un capital mínimo de tres mil euros, que se permite desembolsar en dinero o especie, e incluso de forma sucesiva. Esto significa que no será necesario desembolsar todo el capital antes de constituir la sociedad, ni será necesario hacer la aportación estrictamente en dinero. Habrá de otorgarse escritura pública y practicar la inscripción en el Registro Mercantil. También deberá estar presente en la denominación de la sociedad la indicación “Sociedad de Responsabilidad Limitada”, “S.L” o “S.R.L”. Deberán conformarse los estatutos de la sociedad que especificarán, entre otras cosas, las aportaciones de los socios y los detalles para el ejercicio de la gestión de la sociedad.

 

Al igual que en las sociedades anónimas, los órganos básicos en una sociedad limitada son la junta generaly los administradores. En resumidas cuentas, la función principal de la junta general es la toma de decisiones importantes, mientras que la de los administradores es la gestión y representación de la sociedad. Es un rasgo característico de las sociedades de responsabilidad limitada el concepto de reserva legal. La reserva legal es la obligación de la sociedad, a la hora del reparto anual de beneficios, de reservar el %10 de los mismos hasta conformar el %20 del capital social de la sociedad como reserva legal obligatoria. Reservando ese porcentaje del capital social se pretende crear una especie de “fondo de seguridad” para poder hacer frente a futuras obligaciones, es decir, a acreedores que puedan exigir el cumplimiento de la obligación (normalmente una deuda) que la sociedad tiene para con ellos.